Государственная регистрация выпуска акций. Порядок регистрации эмиссии акций при создании ао Регистрация дополнительного выпуска акций цб

Как известно, регистрация реорганизации акционерных обществ, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, осложнена необходимостью прохождения процедуры регистрации выпуска акций. В последнее время порядок регистрации выпуска акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел существенные изменения.

В результате всех изменений в нормативные акты, связанные с регистрацией выпуска акций при проведении реорганизации акционерного общества, у налоговых органов и Центрального банка РФ, к которому перешли полномочия ФСФР, возникает путаница по поводу того, в каком порядке осуществлять регистрацию реорганизации акционерных обществ и регистрацию выпуска акций. При применении Стандартов эмиссии ценных бумаг нужно обращать внимание на несоответствие некоторых закрепленных в них положений новым изменениям. В связи с этим ФСФР России в своем письме от 04.07.2013 г. № 13-ДП-03/24677 указала, что что данные стандарты эмиссии, применяются только в части, не противоречащей положениям ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Для начала разберемся с понятиями:

Размещение акций - отчуждение акций эмитентом, т.е. акционерным обществом, выпускающим акции, первым владельцам-акционерам одним из следующих способов: путем распределения акций между ними, путем подписки или путем конвертации (при реорганизации акционерных обществ, увеличении (уменьшении) уставного капитала общества) на основании решения о выпуске акций. После размещения акций стоимость всех принадлежащих каждому акционеру акций отражается на их собственных лицевых счетах.

Выпуск акций - совокупность всех акций одного эмитента, представляющих одинаковый объем прав их владельцам, имеющих одинаковую номинальную стоимость и одинаковые условия эмиссии (первичного размещения), закрепленных в решении о выпуске акций.

Отчет об итогах выпуска акций - документ, представляемый эмитентом в регистрирующий орган, содержащий сведения о виде, категории, форме, количестве, номинальной стоимости акций; способе и фактическом сроке их размещения; средствах оплаты акций и общем объеме поступлений за размещенные акции; сведения об акционерах (доля в уставном капитале общества, количество перечисленных на их акций) и лицах, входящих в органы управления эмитента, а также другие сведения. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска акций выпуск признается несостоявшимся.

До изменений 2012 года, вступивших в силу в июле 2013 года, размещение акций акционерного общества, т.е. распределение акций между акционерами, осуществлялось в день государственной регистрации реорганизации Общества до регистрации их выпуска. Обязанность же по регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должна была быть исполнена Обществом в течение 1 месяца с момента регистрации реорганизации. При этом вся процедура по регистрации выпуска акций до 1 сентября 2013 г. осуществлялась территориальными органами ФСФР.

Недавно ФСФР РФ упразднили, полномочия по регистрации выпуска акций передали ЦБ РФ. В порядок прохождения процедуры эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ, закрепленный в ФЗ «О рынке ценных бумаг» внесли существенные изменения, а перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, дополнили документом, подтверждающим присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера.

Основным изменением является то, что теперь осуществление государственной регистрации выпуска акций ЦБ РФ, обязательно должно происходить до государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации, а при осуществлении присоединения или выделения (разделения) с одновременным присоединением - до регистрации прекращения присоединяемого общества, т.е. до подачи документов на регистрацию реорганизации, указанных в ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 2 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Данный факт подтверждается копией решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации, сделанной ЦБ РФ, которая как раз и представляется для регистрации реорганизации (Приказ ФСФР России от 09.07.2013 г. № 13-57/пз-н).

При этом решение ЦБ РФ о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации реорганизации (п. 3 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Заявителем в ЦБ РФ должно являться реорганизуемое . Следует отметить, что ЦБ РФ пока не утвердил исчерпывающий перечень документов, которые Обществам необходимо будет предоставлять для государственной регистрации выпуска акций, о которых говорится в п. 2 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», поэтому до их утверждения необходимо руководствоваться перечнем документов, представленном в п. 2.4.2. Стандартов эмиссии. Из этого перечня нужно исключить документ, подтверждающий государственную регистрацию эмитента, поскольку в связи с существующими изменениями его больше не нужно будет предоставлять.

Сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций и срок их регистрации не изменились: документы должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а сама регистрация занимается 1 месяц с даты подачи документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Однако теперь затягивание этих сроков повлияет на срок всей реорганизации.

При государственной регистрации выпуска акций им присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, за исключением проведения реорганизации в форме выделения (разделения) с присоединением (слиянием), когда акциям присваивается идентификационный номер.

Размещение акций как и ранее осуществляется в день государственной регистрации реорганизации на основании решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По окончанию процедуры реорганизации теперь Обществу необходимо не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить в ЦБ РФ отчет об итогах выпуска акций. (ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), который должен быть утвержден общим собранием акционеров Общества, зарегистрированного в результате реорганизации, и подписан его директором. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется ЦБ РФ на основании заявления эмитента в 14-ти дневный срок. При регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ РФ проводит аннулирование неразмещенных акций и осуществляет проверку количества выпущенных эмитентом акций с количеством всех акций, перечисленных на лицевые счета акционеров. До нововведений государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций производилась одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Таким образом, порядок регистрации акций при осуществлении реорганизации акционерных обществ претерпел кардинальные изменения и при этом существенно усложнился.

Налоговые органы и налогоплательщики до сих пор не могут свыкнуться с новыми правила регистрации выпуска акций при реорганизации акционерных обществ, что порождает серьезные проблемы для обществ. Можно встретить случаи, когда налоговые органы осуществляют регистрацию акционерных обществ, созданных в результате реорганизации до регистрации выпуска акций. В последующем общества не могут зарегистрировать выпуск акций, и акционеры по этой причине лишаются права на получение подлежащих размещению акций. А значит, акционеры обществ в такой ситуации фактически лишаются и прав на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, и на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества, остающегося после ликвидации. Результатом таких ошибочных действий общества и налоговых органов, зарегистрированное ЗАО является неполноценным и лишено возможности в последующем принимать какие-либо решения.

Единственным вариантом выхода из такой ситуации является подача искового заявления таким акционерным обществом в арбитражный суд о признании незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записей о реорганизации и об обязании налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ записи о создании общества, в результате реорганизации.

По таким делам уже существует судебная практика: решение Арбитражного суда Московской области от 13.02. 2013 г. по делу № А41-47299/2012 г. По данному делу суд удовлетворил исковые требования заявителей, признав внесение записи в ЕГРЮЛ налоговым органом о регистрации выделения с одновременным присоединением не соответствующим закону, поскольку отсутствовала регистрация выпуска акций до проведения реорганизации, и обязал налоговый орган исполнить решение немедленно.

1. Указ Президента РФ от 25.07.2013 г. № 645 и ФЗ от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с передачей ЦБ РФ полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков».

2. п. 1 ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Финальным этапом процедуры официальной регистрации акционерных обществ является регистрация выпуска акций, которые распределены между учредителями при учреждении Общества.

Все действия, связанные с государственной регистрацией ценных бумаг регулируются Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», и также «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Прежде всего, принимается решение о размещении акций. Следующий этап - утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска. Далее следует государственная регистрация решения о выпуске акций и обязательного отчета об итогах их выпуска.

Сроки регистрации:

  • 3-4 дня (подготовка, подача документов в ГУ Банка России);
  • 20 дней (при этом ГУ Банка России вправе приостановить процесс не более чем на 30 дней для проверки достоверности всех сведений. В случае выявления факта недостоверности сведений в АО при повторной приостановке вероятен отказ с потерей госпошлины в размере 35 000 рублей);
  • 2-3 дня (получение документов из ГУ Банка России).

Регистрация эмиссии акций

Чтобы регистрация выпуска акций состоялась, необходимо предоставить в ГУ Банка России по ЦФО г. Москвы определенный пакет документов в течение месяца после завершения процедуры официальной регистрации Вашего АО (ранее ЗАО). В настоящее время это обязательное условие. Однако на практике не все знакомы с информацией о необходимости регистрации эмиссии акций. Более того - многие ошибочно считают эту процедуру излишней.

Немаловажно, что выпуск эмиссионных ценных бумаг, не прошедший необходимую регистрацию (согласно требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг») размещению не подлежит. Без официальной регистрации выпуска акций осуществление сделок невозможно. Также необходимо обратить внимание на то, что регистрация эмиссии акций необходима всегда, вне зависимости от числа акционеров и размера уставного капитала. Кроме того, обязательным требованием действующего законодательства является официальная регистрация не только первичного выпуска ценных бумаг, но и всех последующих выпусков (к примеру, в том случае, если состоялось увеличение уставного капитала предприятия).

Штрафы и ответственность

Согласно ст. 185 УК РФ, внесение заведомо ложной информации и размещение ценных бумаг, которые не прошли процедуру государственной регистрации, чревато серьезными штрафами (от 500 до 700 МРОТ) либо обязательными или исправительными работами, согласно установленным срокам. В некоторых же случаях (неоднократное совершение преступления, нарушение требований законодательства группой лиц и т.п.) нарушителям может грозить даже лишение свободы.

Кроме того, российский Кодекс об административных правонарушениях также содержит ряд статей, посвященных нарушениям в сфере ценных бумаг. В частности, это статья 15.17 КоАП, согласно которой нарушение эмитентом порядка эмиссии ценных бумаг карается наложением административного штрафа: в размере 40-50 минимальных размеров оплаты труда - на должностных лиц и 400-500 МРОТ - на юридических лиц.

Также стоит учитывать тот факт, что в случае выявления нарушений Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг имеет полномочия обратиться в суд с иском о ликвидации компании и применении в отношении нее предусмотренных законом санкций.

Сведения и документы

  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН).
  • Свидетельство о государственной регистрации Общества (ОГРН).
  • Договор о создании предприятия.
  • Протокол (решение о создании) Общества.
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение, протокол).
  • Устав Общества.
  • Коды статистики.
  • ФИО Главного бухгалтера.
  • Бухгалтерская отчетность эмитента за последний оконченный финансовый год и последний квартал (предшествующие дате утверждения решения), заверенная исполнительным органом.
  • Реквизиты банка, куда был оплачен уставный капитал.
  • Сведения о должностях Генерального директора, занимаемых в других организациях (если занимает - необходимо указать должность, наименование общества и место его нахождения).
  • Контактный телефон общества - для указания в документах.

Помимо предложенного широкого спектра юридических услуг, в штате Международной Юридической Компании присутствуют высококвалифицированные бухгалтеры и специалисты в области налогового права, помогающие безупречно проходить выездные и камеральные проверки. Мы предоставляем юридические консультации и качественную юридическую помощь по следующим вопросам:

  • регистрация и ликвидация юридических лиц;
  • офшоры;
  • ФАС и оценка бизнеса;
  • аудит, налоговый консалтинг, бухгалтерия;
  • представительство в судах;
  • юридическое сопровождение сделок с недвижимостью, регистрация и оформление.

Юридические услуги в Москве от профессионалов

Не секрет, что основой успешной работы любого предприятия является качественная юридическая поддержка. Многим фирмам в повседневной деятельности постоянно приходится сталкиваться с решением сложных юридических задач. Обратиться за помощью к профессионалам – самый разумный вариант в таком случае. Квалифицированная помощь юристов поможет организации избежать рисков, которые могут возникнуть при самостоятельном решении вопросов, в том числе избежать значительных финансовых потерь. Оценить качественную работу профессионалов Вы можете, обратившись к специалистам нашей юридической компании по мере возникновения правовых вопросов или, заключив договор абонентского юридического обслуживания, предполагающий комплексное юридическое сопровождение деятельности фирмы. Компании, стоящие на нашем абонентском юридическом обслуживании, практически не подвержены рискам выездных и камеральных налоговых проверок. Абонентское юридическое обслуживание повышает экономическую эффективность фирмы не менее чем на 20%.

Наши основные преимущества:

Надежность. Мы являемся стабильной успешной юридической компанией: более 10 лет на рынке юридических услуг.

Грамотность. В нашем штате представлены высококвалифицированные юристы в различных областях права.

Умение применять противоречия и пробелы российского законодательства.

Работа во всех регионах РФ.

Индивидуальный подход к клиенту. Мы не предлагаем универсальных решений, каждая юридическая задача уникальна и требует персонального подхода.

Строгое соблюдение сроков. Наш огромный опыт в решении сложных юридических вопросов позволяет нам гарантировать клиенту минимальные сроки.

Акция - это ценная бумага. Она закрепляет право владельца на получение частичной прибыли конкретного акционерного общества в качестве дивидендов, позволяет участвовать в управлении АО, претендовать на часть имущества при ликвидации организации.

Во время создания акционерного общества акции распределяются между его учредителями (акционерами).

Новый выпуск ЦБ делается для привлечения дополнительных денежных средств. Поступления осуществляются на условиях займа, при этом увеличивается эмитента. Процедура проводится по правилам, которые определены законодательством РФ. Это действие может происходить и с акциями.

Независимо от формы выпуска акций (документарная и бездокументарная), они являются эмиссионными ЦБ и регистрациия эмиссии ценных бумаг осуществляется в обязательном порядке.

Законодательство обязывает регистрировать их всеми видами АО независимо от размеров уставного капитала, вида формирования и количества учредителей.

Регистрация акций включает в себя:

    сбор документации, которая необходима для регистрации эмиссии акций;

    подачу и получение необходимых документов в РОФСФ.

Найдено документов: 10

    Сотников Виктор Иванович

    Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 26.06.2019 в связи с выявленными нарушениями в адрес Сотникова Виктора Ивановича выдано предписание о приведении обязательного предложения о приобретении ценных бумаг открытого акционерного общества "Челябинская швейная фабрика Одежда" в соответствие с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    Закрытое акционерное общество «Стройсервис»

    Банк России 25.06.2019 принял решение об освобождении закрытого акционерного общества «Стройсервис» (ОГРН 1026201074734) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

    Акционерное общество «Поликор»

    Банк России 25.06.2019 принял решение об освобождении акционерного общества «Поликор» (ОГРН 1023701272198) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

    О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
    Центральный федеральный округ (г. Орел)

    Общество с ограниченной ответственностью "Агросервис"

    Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу сообщает о направлении в адрес общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» предписания о приведении обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Краснинское хлебоприемное предприятие», поступившего в Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу 07.06.2019, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации. Основанием для направления предписания является нарушение требований статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Предписание направлено 21.06.2019.

    О направлении предписаний об устранении нарушений требований, установленных главой XI.1Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
    Центральный федеральный округ (г. Орел)

    ОАО Березниковский завод бытовой химии

    Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 20.06.2019 принято решение об освобождении Открытого акционерного общества "Березниковский завод бытовой химии" от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

    О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
    Уральский федеральный округ (г. Екатеринбург)

    Открытое акционерное общество «Медтехника-1»

    Банк России 18.06.2019 принял решение освободить открытое акционерное общество «Медтехника-1» (ОГРН: 1027809170839) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

    О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
    Северо-Западный федеральный округ (г. Санкт-Петербург)

    Московское открытое акционерное общество "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС"

    Банк России 18.06.2019 принял решение об освобождении МОАО "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС" (г. Москва) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

    О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»

    Акционерное общество Тураевское машиностроительное конструкторское бюро "Союз"

    Банк России 18.06.2019 принял решение об освобождении АО Тураевское машиностроительное конструкторское бюро "Союз" (Московское обл.) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

    О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
    Центральный федеральный округ (г. Москва)

    Акционерное общество «Институт ГИПРОАГРОХИМ»

    Банк России 19.06.2019 принял решение об освобождении акционерного общества «Институт ГИПРОАГРОХИМ» (ОГРН 1033302000160) от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

    О результатах рассмотрения заявлений на освобождение от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
    Центральный федеральный округ (г. Орел)

    ООО «ОСНОВА»

    Банк России сообщает о направлении в адрес Общества с ограниченной ответственностью «ОСНОВА» предписания о приведении требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг Открытого акционерного общества «ГАММА», поступившего в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва 06.06.2019, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации. Основанием для направления предписания является нарушение требований статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Предписание направлено 18.06.2019.

    О направлении предписаний об устранении нарушений требований, установленных главой XI.1Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
    Центральный федеральный округ (г. Москва)