Регистрация фирмы с участником юридическим лицом несколько отличается от регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью с участником физическим лицом. В этой статье мы расскажем, на что стоит обратить внимание при регистрации такой компании.
В соответствии со ст. 88 ГК РФ, Общество с одним участником не может быть учредителем другого ООО, которое также состоит из одного участника, поэтому либо в ООО, которое выступает учредителем должно быть не менее двух участников, либо в создаваемом обществе помимо учредителя — юридического лица, должен быть минимум еще один учредитель: например, физическое лицо.
Порядок регистрации аналогичен регистрации с участниками физическими лицами.
Для регистрации в налоговом органе мы предоставляем:
1. Протокол о создании, где от имени участника — юридического лица выступает генеральный директор Общества.
2. Договор об учреждении Общества.
3. Устав Общества.
4. Заявление о регистрации.
5. Оплата госпошлины в размере 4 000 рублей.
6. Список участников.
7. Приказ о назначении генерального директора, главного бухгалтера, документы об оплате уставного капитала (если требуются).
Для того чтобы заверить заявление на регистрацию ООО по форме 11001 у нотариуса, от участника юридического лица потребуется:
— Выписка ЕГРЮЛ, сроком не более 30 дней;
— Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении ИНН;
— Свидетельство о государственной регистрации;
— Протокол и приказ о назначении генерального директора.
Стоимость регистрации ООО с участником юридическим лицом у нас составляет 12 000 рублей , куда входит изготовление печати, постановка на учет в ПФР, ФСС и прочее.
Специалисты ООО "Кодекс МСК" имеют большой опыт в регистрации юридических лиц, поэтому обратившись к нам за помощью, Вы можете быть спокойны за решение поставленной задачи.
Возврат к списку
Любой аналитический отдел, осуществляя предварительную проверку контрагента, одной из первостепенных задач считает выявление учредителя данной организации. Действительно, сегодня все чаще можно столкнуться с умышленно представленной недостоверной информацией даже в официальных источниках. Вместе с тем, если существует возможность узнать учредителя по ИНН, то порой полученная фамилия может сказать о компании гораздо больше, чем официальные сводки.
Вместе с тем, несмотря на официальную доступность данных единых государственных реестров, чтобы узнать учредителя по ОГРН или ИНН, вам придется затратить немало времени на оформление заявки и еще больше – на ожидание ответа. Гораздо проще получить подобную информацию, используя онлайн-услуги компании «Прима-Информ».
Узнать учредителя по ОГРН
Все что от вас требуется для того чтобы узнать учредителя по ОГРН – буквально 1 минуту времени и, конечно – сам основной регистрационный номер. На нашем сайте расположена универсальная форма электронной заявки. Просто внесите в соответствующее поле имеющийся у вас ОГРН и нажмите «Найти».
Учредители
Процедура поиска осуществляется в режиме онлайн и длится не более 1 минуты. Ответом на запрос является электронный бланк выписки из ЕГРЮЛ, в котором вы можете не только узнать учредителя по ОГРН, но и юридический адрес, наличие и количество лицензий, статус, ИНН и прочие данные, которые регламентированы единым государственным реестром.
Узнать учредителя по названию организации
С помощью уникального интернет-решения компании «Прима-Информ» вы также можете определить учредителей, даже если не знаете о данном предприятии ничего, кроме его названия. Чтобы узнать учредителя по названию организации, нужно ввести его в поле стандартной формы запроса.
Так же как и при поиске по ОГРН, результат предоставляется через 1-2 минуты. Необходимо подчеркнуть, что полученная информация котируется как официальная и может быть использована, например, в качестве подтверждения при судебных разбирательствах.
Как происходит создание ООО юридическими лицами?
Регистрация субъекта предпринимательской деятельности осуществляется налоговым органом по территориальной принадлежности. В этой же инстанции можно узнать, какие документы нужны для создания ООО. Их перечень может несколько отличаться, но обычно для открытия организации данной формы собственности требуются:
- Устав предприятия. Типовой образец Устава для ООО с одним собственником в приложении 1 (Устав). В нем содержатся:
- Наименование фирмы. Оно указывается во всех возможных вариациях, но обязательно наличие полного названия на русском языке.
- Юридический адрес. Законодательством предусмотрено 2 варианта:
- Аренда помещения — потребуется Уведомление от собственника недвижимости о согласии на прикрепление новой фирмы к указанному адресу.
- Оформление компании по адресу учредителя. Это возможно, даже если он не единственный собственник жилья или вообще не владеет им, а только имеет там постоянную прописку либо регистрацию.
- Виды деятельности с кодами ОКВЭД, определяющими их. Первый указанный код в Уставе определяет основной род деятельности организации, остальные — сферы деятельности, которыми ООО может заниматься или нет.
- Уставный капитал. Минимальный размер уставного фонда — 10000 рублей. Вся эта сумма должна быть внесена наличными средствами на накопительный счет в банке. При определении уставного фонда в размере, превышающем 10000 рублей, остальная часть может быть сформирована любым способом — деньгами или оцененным имуществом.
- Иная информация, касающаяся особенностей деятельности организации.
- Решение единственного собственника об открытии фирмы. Создается после утверждения Устава, поскольку в нем утверждается сам Устав. Подпись ответственного лица в Решении заверять у нотариуса не требуется. Образец Решения учредителя о создании ООО в приложении 2 (Решение собственника).
- Заявление на создание юридического лица. После заполнения данного заявления, образец которого находится в приложении 3 (Заявление), вместе с Уставом и Решением необходимо посетить нотариуса. Только в его присутствии можно ставить подпись под заявлением. Срок действия заверения действует на протяжении 5 дней. Поэтому за это время следует подать документы в налоговую инспекцию.
В перечень учредительных документов ООО также включаются:
- Приказ о назначении директора.
- Приказ о назначении на должность или возложении обязанностей на главного бухгалтера.
- Договор аренды.
- Выписка из ЕГРЮЛ и Свидетельства ОГРН и ИНН (выдаются регистрирующим органом после оформления).
Этапы создания ООО с одним учредителем
У многих начинающих бизнесменов возникает вопрос, как создать ООО с одним учредителем? Пошаговая инструкция предусматривает выполнение следующих действий:
- Определение наименования организации, видов деятельности, юридического адреса.
- Выбор системы налогообложения. В случае решения уплачивать налоги по упрощенной системе (наиболее оптимальный вариант на первоначальном этапе деятельности фирмы), вместе с остальными документами в регистрирующий орган предоставляется Заявление о переходе на УСН. Его образец в приложении 4 (заявление на УСН).
- Уплата госпошлины. На данный момент ее размер — 4000 рублей. Реквизиты необходимо узнать в отделении или на сайте ФНС, в котором осуществляется постановка на учет.
- 2 экземпляра Устава;
- 1 экземпляр Решения о создании компании;
- 1 экземпляр Заявления о регистрации фирмы;
- 1 экземпляр подтверждения из банка о формировании уставного фонда;
- 1 экземпляр квитанции об уплате госпошлины.
В налоговом органе решение о регистрации фирмы принимается в течение 5 дней. Если вопросов нет, организация закрепляется в качестве субъекта предпринимательской деятельности. Если учредитель получает отказ в оформлении фирмы, он может обратиться в УФНС, следующая инстанция — суд. Чаще всего отказ получают, если документы для открытия ООО с одним учредителем неправильно заполнены или представлены не в полном объеме. Также работники налоговой имеют право отказать в регистрации при установлении факта, что на указанном юридическом адресе уже числится большое количество субъектов хозяйствования.
Если все сделано как положено, на руки учредителю будут выданы:
- заверенная копия Устава;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о регистрации предприятия;
На этом основные этапы создания ООО завершены, но для осуществления полноценной работы предприятия необходимо выполнить еще дополнительные действия.
Послерегистрационные действия для деятельности компании
Для нормального функционирования предприятия необходимо:
- Получить статистические коды в Управлении статистики. Они необходимы для заполнения различных статистических форм и отчетностей. Для различных организаций предусмотрены свои коды: ОКПО, ОКСФ, ОКОПФ, ОКАТО, ОКОГУ.
- Заказать печать организации. Несмотря на то, что все чаще используются электронные документы с цифровой подписью, многие контрагенты по-прежнему работают «по старинке». Поэтому заранее лучше позаботиться о приобретении печати.
- Открыть текущий счет в банке. Для этого следует заполнить карточку с оттиском печати и образцами подписей учредителя и главного бухгалтера (при его наличии) и заверить ее у нотариуса. Об открытии счета необходимо сообщить в ФНС в течение 7 дней. Обычно для открытия счета требуются:
- заявление;
- нотариально заверенные копии Устава и Свидетельства о регистрации фирмы;
- копии: ИНН, Решения о создании предприятия, приказов о назначении директора и главного бухгалтера.
- выписка из ЕГРЮЛ;
- Свидетельство о регистрации;
- письмо из органа статистики.
Все вышеперечисленные рекомендации позволяют понять, как оформить ООО самостоятельно. Однако многие предприниматели обращаются в юридические организации, которые возлагают на себя все обязательства по регистрации компании за определенную плату, конечно.
Отличия регистрации ООО с одним учредителем
Оформление фирмы с одним собственником схоже со стандартной процедурой регистрации. Основные отличия заключаются в следующем:
- Учредительные документы для открытия ООО с одним учредителем не включают учредительный договор, в котором оговаривается деление долей уставного фонда предприятия.
- Единственным учредителем фирмы не может быть другой субъект хозяйствования, включающий одно лицо (ОАО, ООО, АО).
- Если учредителей несколько, составляется и предоставляется по месту требования Протокол общего собрания учредителей, когда один — Решение собственника о создании компании.
Если учредителем ООО является юридическое лицо…
Создание и регистрация организации (юридического лица)
Этапы создания организации
Подготовка документов для регистрации
Подача документов на регистрацию
Этапы создания организации
В этом разделе сайта подробно описан процесс самостоятельной регистрации бизнеса: оформления ООО и ИП, а также необходимые для начала предпринимательской деятельности действия, даны ссылки для скачивания необоходимых бланков документов.
Также освещены вопросы самостоятельной регистрации некоммерческих организаций.
Поскольку изложенная информация не является официальной, даны ссылки на официальные сайты уполномоченных государственных органов, которые будут нужны начинающему предпринимателю.
Пусть Вас не пугает большой объем информации — это связано не со сложностью процесса, а с подробностью его описания.
Хочется открыть Вам еще маленький секрет, который, безусловно, должен порадовать Вас. Я имею в виду принцип налогообложения бизнеса по сравнению с налогообложением доходов физического лица. Если налогообложение доходов физического лица происходит до получения любого дохода (т.е. физ. лицо сначала платит налоги и только после уплаты налога получает доход), то налогообложение любой коммерческой деятельности происходит после вычета всех расходов (а это означает, что определенные расходы можно включить (списать) как расходы бизнеса). К тому же в некоторых случаях налоговые ставки для бизнеса (6 % для УСН (при выборе объектом налогообложения "доходы"; 15 % — при выборе объекта "доходы минус расходы") меньше налоговых ставок для налога на доходы физических лиц (13% для налоговых резидентов РФ и 30% для нерезидентов).
Надо иметь в виду, что при получении дохода регистрировать ИП (ПБОЮЛ) нужно не всегда.
Когда не надо регистировать ИП?
Порядок действий при регистрации как ИП, так и любого юридического лица, по сути, один и тот же, а различия связаны только с особенностями той или ионой организацоинно-правовой формы. Этот порядок состоит из двух действий:
подготовка необходимых документов;
подача документов на регистрацию.
Схематично весь процесс создания юридического лица можно представить так:
Как видно из этой схемы весь процесс создания организации состоит из следующих действий:
Подготовка и правильное оформление необходимых документов для регистрации.
Регистрация организации в налоговой инспекции
Постановка на учет в ПФР, ФФОМС, ФСС
Изготовление печати
Открытие расчетного счета в банке и сообщение об этом в ФНС, ФСС, ПФ
Подготовка документов для регистрации юридического лица или ИП
После того, как Вы:
придумали название ООО (ЗАО, ООО);
определили виды экономической деятельности и подобрали соответствующие этим видам коды ОКВЭД;
провели собрание участников (учредителей) — для ООО, ЗАО, ОАО;
определили размер уставного капитала (но не менее 10 000 рублей) и распределили доли между участниками (учредителями);
решили, по какому адресу будет располагаться организация и оформили необходимые документы. Налоговые органы перестали отказывать в регистрации юридического лица, если в качестве адреса в учредительных документах указан адрес места жительства одного из учредителей (руководителя);
решили, кто будет руководить текущей деятельностью (т.е. кто будет директором );
выбрали самую оптимальную систему налогообложения;
решили, кто будет заниматься регистрацией организации в налоговом органе.
- оформили заявление (по установленной форме) для подачи в регистрирующий орган,
решили зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя или приняли решение о созданииорганизации, т.е. определили организационно — правовую форму;
проделали необходимые подготовительные процедуры:
необходимо зарегистрировать вновь создаваемое юридическое лицо (ИП).
Подача документов на регистрацию организации, ИП
Регистрирующим органом для коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей является Федеральная налоговая служба (ФНС), для общественных объединений — Министерство юстиции РФ.
Внимание, с 01.01.2012 в квитанции об уплате госпошлины надо указывать новые коды КБК
В Санкт-Петербурге — это ФНС № 15, в Москве — ФНС № 46.
Узнать адрес своей налоговой инспекции (другие города России).
В некоторых городах проходит эксперимент по подаче документов на регистрацию ИП через интернет, после окончания которого эта государственная услуга будет доступна на всей территории России.
В большинстве регионов регистрация должна проходить по принципу работы "одного окна ", то есть все или большую часть документов Вы подаете и получаете в одном окне (под которым понимается один регистрирующий орган — ФНС). Если в Вашем регионе эта система не действует, уточните, куда и какие еще документы Вам необходимо подать.
Налоговый орган самостоятельно в срок не позднее 5 рабочих дней с момента государственной регистрации передает в Пенсионный фонд (ПФ), Фонд социального страхования (ФСС), Фонд обязательного медицинского страхования (ФФОМС), Федеральную службу государственной статистики и иные органы сведения о зарегистрированных ИП и юридических лицах для постановки в этих органах на учет. После регистрации в указанных органах по почте заказным письмом с уведомлением будут высланы уведомления (свидетельство, извещение) о регистрации, при необходимости их можно получить и лично непосредственно в этих органах.
Вы сдаете документы, необходимые для регистрации, и в течение 5 рабочих дней (на практике — через 5 рабочих дней) Вам выдается:
Заверенный экземпляр устава (для организаций. С недавнего времени ФНС считает, что оригинал один, поэтому на том экземпляре, который возвращается заявителю ставит штамп "Копия устава …")
Свидетельства о государственной регистрации
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
Уведомление Росстата о присвоении кодов статистики
Уведомление о регистрации в Пенсионном Фонде России (ПФР);
Извещение о регистрации в Фонде социального страхования (ФСС).
Уведомление о размерах страховых взносов на обязательное социальное страхование.
Выписка из ЕГРЮЛ (ЕГРИП)
Если по каким-то причинам ФНС не поставила Вас (как ИП) или организацию на учет во внебюджетные фонды, то указанные в пунктах 4 — 8 документы Вам необходимо получить самому. При этом надо иметь в виду, что обратиться в эти гос. органы необходимо в течение 5 дней с момента государственной регистрации.
Еще Вам могут не выдать уведомление о присвоении кодов статистики (из Росстата). В таком случае в Росстате также нужно зарегистрироваться самому (многие банки требуют этот документ при открытии расчетного счета).
Теперь Вы имеете представление о порядке дейстий, поэтому — обо всем и по порядку.
Статья написана с использованием законодательства по состоянию на 15.05.2011. Дополнена 10.12.2011, 12.02.2012, 22.07.2012.
ВНИМАНИЕ!
Полезные ссылки по теме «Создание и регистрация организации (юридического лица)»
Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц
Выписка из ЕГРЮЛ
Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ
Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных
Реорганизация юридического лица
Способы ликвидации организации
Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Санкт-Петербурга
Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Москвы
Адреса налоговых инспекций (другие города России)
Как платить налоги и сдавать отчетность?
Общий налоговый режим
Упрощенная система налогообложения
Упрощенная система налогообложения на основе патента
Система налогообложения в виде ЕНВД
Налоговая отчетность для общего режима налогообложения
Налоговая отчетность для упрощенной системы налогообложения
Налоговая отчетность для системы налогообложения в виде ЕНВД
Тэги: регистрация, регистрация юридического лица, создание организации, регистрация ООО, регистрация ИП, как зарегистрировать бизнес самому, как зарегистрировать ООО самому
Аргументы в пользу создания юрлица :
Плюсы юридического лица вытекают из особенностей его организационно-правовой формы. Являясь самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, юрлицо имеет следующие характеристики и соответственно — преимущества:
10. Имущественная обособленность . То есть, имущество юридического лица принадлежит только ему — точнее, учредителям в равных долях. Соответственно, упрощается вопрос контроля над совершением сделок и прибылью.
11. Самостоятельная ответственность — то есть, возможность возложить полную материальную ответственность на руководителя. Точнее, это даже не возможность, а оговоренная в законе мера. Это, считает Александр Москалев , является огромным плюсом в пользу юридического лица перед обособленным подразделением любого вида. Самостоятельная ответственность юридического лица очень полезна и в случае, когда проверяющие органы выявляют какое-либо нарушение в его деятельности, и выносят меру пресечения в виде приостановления деятельности или штрафа. В этом случае приостановится деятельность только одного магазина и штраф будет выплачен из его средств, тогда как в случае с филиаллом к уплате могут быть взысканы средства из общего фонда и приостановление деятельности коснется каждого обособленного подразделения.
12. Возможность вести самостоятельную закупочную политику с учетом всех особенностей покупательского спроса целевой аудитории каждого отдельно взятого магазина.
13. Возможность налогового маневрирования . Каждое вновь создаваемое юридическое лицо может выбрать свою схему уплаты налогов. Например, упрощенку - на первое время работы, и затем уже генеральный директор и бухгалтер по мере развития вновь созданного магазина будут смотреть, какая налоговая схема подходит именно для него. Тогда как филиалы, как уже упоминалось свыше, такой возможности выбора изначально лишены.
Аргументы против создания юрлица:
· Самостоятельный административный аппарат, необходимый для функционирования юридического лица в лице учредителя и обязательно - генерального директор и главного бухгалтера. Чаще всего все эти должности совмещает одно лицо, однако случаи, в которыхкогда сделки срывались из-за подозрений в неблагонадежности таких фирм, известны.
· Более сложное документальное оформление передачи товарно-материальных ценностей между двумя юрлицами (например, если одно из них является флагманским магазином, а другие — дополнительно открытыми в других городах филиалами). Придется заключать дополнительные новые договоры, которые будут иметь соответствующие налоговые последствия.
· Невозможность делать закупки крупными партиями, пользуясь всеми выгодами этого в связи с необходимостью оформлять разные накладные и счета-фактуры для каждого отдельного магазина, выведенного в статус юридического лица.
· Сложности в области рекламной политики. Если все точки продаж будут рекламироваться в едином стиле, встанет вопрос об обоснованности отнесения затрат — в том случае, если рекламная политика запущена «головной компанией», а в материалах упоминаются адреса других магазинов, которые юридически не имеют к ней никакого отношения. У соответствующих органов может возникнуть интересное предположение, что рекламную деятельность организация осуществляет в пользу третьих неких лиц. Разумеется, это все преодолимо с помощью разработки соответствующих внутренних договоров, но однако чревато очередной порцией бумажной волокиты.
· Более сложная процедура учреждения. Для учреждения юридического лица необходимо наличие собственно учредителя, юридического адреса, нового Устава, уставного капитала, назначение руководящих органов (генерального директора, главного бухгалтера и т.п.), оформить большое количество документов, подать их в налоговый орган, 5 дней ждать регистрации, открыть расчетный счет, создать карточки образцов подписей, уведомить соответствующие органы об открытии расчетного счета и затем на протяжение всей деятельности юрлица сдавать разные отчеты для каждого отдельно взятого магазина. Множество формальностей и сложностей, с которыми сопряжено создание нового юридического лица, часто толкает учредителей на более простую процедуру создания филиалов.
ВЫВОДЫ
Рассказывает Александр Москалев: «Если резюмировать все вышесказанное, создание нового юридического лица является более надежным с точки зрения безопасности компании. Если нападкам подвергается одна компания, то все другие стоят непоколебимо. Однако здесь существует еще один подводный камень: если учредителем и генеральным директором во всех вновь созданных юрлицах будет один и тот же человек, это с точки зрения бизнеса будет не очень хорошо выглядеть. Особенно, если его компании будут осуществлять сделки между собой. Такие сделки могут быть признаны сделками, заключенными между взаимозависимыми компаниями, а согласно Налоговому кодексу, такие сделки подвергаются особому контролю со стороны налоговых органов.
Права, обязанности и особенности учредителя ООО
В частности, контролируется правильность назначения цен, а с этого года необходимо уведомлять налоговые органы о совершении сделок между взаимозависимыми компаниями. И у налоговых органов есть право осуществлять специальную проверку действия налогоплательщиков. Так как инспекторы усматривают в деятельности таких фирм признаки компаний-однодневок».
ПОСТРОЕНИЕ СЕТЕЙ
Читайте также:
Учредителями юридического лица называют его основателей и организаторов. Как правило, они участвовали в образовании имущества предприятия, принимали обязательства, изложенные в учредительных документах. Организовать юридическое лицо могут другие юридические, физические, а также иностранные лица и предприятия. Если учредитель единственный, он создаёт компанию письменным решением. А если их двое и более, требуется составление учредительного договора с решением о создании общества и указанием статуса каждого участника. Изменение учредителей юридического лица: что понимают под этой процедурой? В статье даётся понятие учредителя, описываются права, обязанности этого члена предприятия.
Кто такие учредители ООО?
Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму, а также принявшие участие в формировании её капитала. Они не отвечают по обязательствам, возложенным на само предприятие. Хотя есть некоторые случаи ответственности, предусмотренные законом, изложенные в Гражданском кодексе и других нормативных актах. В Единый государственный реестр юридических лиц обязательно вносятся сведения о них.
В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.
Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.
Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.
Права учредителя
Основатели предприятия могут являться собственниками его имущества или быть уполномоченными владельцев. В последнем случае они обладают им на правах:
- хозяйственного ведения;
- оперативного управления.
При наличии согласия собственника имущества данные юридические и физические лица могут организовывать другие компании. Создатель предприятия может перестать быть его участником (прекратить участие). При этом соблюдается установленный порядок. А новый член (или участник) организации может появиться в ней, просто купив долю в уставном капитале. При этом он не будет являться учредителем.
С недавнего времени существует изменения законодательства, указывающие на отсутствие преимуществ у основателя перед другими участниками. Данный статус могут иметь:
- рабочие;
- служащие;
- сотрудники предприятия, обладая трудовыми правами, отдельными от прав организаторов компании.
Будучи учредителем, возможно одновременно являться администрацией и рабочим.
Права основателя, как участника, предопределяют учредительные документы, Устав предприятия, Договор.
Решение единственного участника об основании им предприятия — односторонняя сделка. Юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, которым соответствуют отдельные законы, тоже определяющие права.
Учредители, как и другие участники, могут занимать должности в своей организации, получая зарплату. У них есть право на получение дивидендов — ежеквартального или ежегодного распределения прибыли между членами. Такая возможность описана в уставе.
Права учредителей можно описать следующим перечнем.
- Управление предприятием.
- Получение информации о деятельности и бухгалтерской отчётности.
- Получение прибыли, которая пропорциональна доле в уставном капитале.
- Право выхода из ООО и получения при этом своей доли.
- Право распоряжения своей долей: продажа, приобретение других долей.
- При ликвидации предприятия учредитель может требовать имущество, оставшееся после расчёта по кредитам.
Права возникают с момента образования предприятия.
Ответственность учредителя
Обязанности, как и права, предопределяются учредительными документами. Там же описаны мера и вид ответственности. С другой стороны, существуют законы, соответствующие конкретным формам юридических лиц.
Приблизительное содержание учредительного договора с перечислением условий регламентируется статьей 41, пунктом 4 ГК РФ (Гражданского кодекса). Пункт 3 этой же статьи указывает наличие предмета и цели деятельности, которые учредители обязаны указать при основании предприятия.
Регистрация ООО, где учредителем является другое юридическое лицо
Согласно этим понятиям будут определяться обязанности членов и их ответственность.
Ответственность основателя предприятия связана с выполнением следующих обязанностей.
- Деятельность и обязанности предприятия.
- Выполнение решений общего собрания или единоличных, если в компании 1 член.
- Неразглашение сведений о деятельности.
- Ответственность своей долей в уставном капитале за долги предприятия.
- Обязанность внести долю в уставной капитал при основании компании для последующей ответственности за возможные долги.
Ответственность учредителей и руководства одинакова. Обязанности и ответственность возникают с момента основания компании.
Расчёты с учредителями
Основатель организации вкладывает средства в её уставной капитал, имущество. Он имеет право на получение прибыли от результатов деятельности. В учредительном договоре оговариваются доли участников, одним из которых является учредитель. А также соответствующие части распределяющейся прибыли.
Вывод денежных средств производится несколькими способами. Легальными являются следующие:
- Дивиденды
— средства, остающиеся после уплаты налогов и сборов. Это чистая прибыль, разделяемая между участниками пропорционально доли капитала.
Решением компании эти финансы (или их часть) могут быть направлены на развитие предприятия. Тогда дивиденды не выплачиваются. Согласно «Закону об ООО» выплата проводится ежеквартально при удержании налога 9 % от суммы. Но не чаще. - Премии возможны, если основатель работает на предприятии. Например, занимает должность. Взимается налог.
- Оплата за услуги . Пример: учредитель одновременно является индивидуальным предпринимателем, оказавшим услуги ООО по договору.
Смена учредителя юридического лица
Смена учредителя юридического лица — понятие не совсем корректное, поскольку таковым могут быть только основатели предприятия в момент его образования. При ситуации, когда один из них выходит из состава, смена участника происходит после отчуждения доли капитала предприятия или вступлении в общество нового члена. Это событие обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ. Учредительные документы тоже изменяются относительно состава и размера капитала.
Несколько другая ситуация при смене единственного учредителя, не указанного в уставе. Тогда учредительные документы изменять не обязательно. После регистрации в ЕГРЮЛ доли нового участника, он может внести изменения в устав. А также оставить документ неизменным, так как он его устраивает. Порядок изменения состава юридического лица при выходе одного из учредителей и вступлении нового участника следующий:
- Выходящий пишет заявление в компанию о своём уходе. Фирма отдаёт ему долю капитала или она продаётся, уступается другим участникам, третьим лицам.
- Делается перерасчёт уставного капитала и его распределение между оставшимися участниками.
- Изменения по составу и капиталу регистрируются.
- Входящий в общество новый участник пишет заявление о вступлении, указывая, на какую долю претендует и какой делает вклад в капитал.
- Уставной капитал увеличивается за счёт доли нового участника.
- Все изменения регистрируются.
Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму.
Выход учредителя
В ситуации, когда один из учредителей уходит, а другие остаются, происходят следующие действия.
- Выходящий подаёт заявление в общество о том, что покидает состав учредителей.
- Предприятие отдаёт ему долю по её стоимости на последний финансовый период. Либо рассчитывается на основании Устава.
- Оставшиеся перераспределяют капитал за вычетом выплаченного убывшему.
- Изменения, связанные с выходом учредителя, регистрируются в МИФНС.
При выходе основателя предприятия из его состава права и обязанности переходят к другим членам.
Дополнительная информация об ответственности учредителей ООО в этом видео:
Вы можете найти дополнительную информацию по теме в разделе Документы для таможенного оформления.
Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), - это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице - оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.
Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем
Учредитель ООО - тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.
Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:
| Критерий | Физическое лицо | Юридическое лицо |
| Право-, и дееспособность | Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность | Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем. |
| Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц | Нельзя:
· Военнослужащим · Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ · Чиновникам, госслужащим · Судьи, работники суда |
В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица. |
| Количество | Не более 50 | Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»). |
| Судимость | Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления |
Отличие участника от учредителя
Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно - он эту компанию не учреждал.
Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.
Как стать учредителем ООО
Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).
Количество учредителей в компании
Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано - ликвидироваться.
Права и обязанности учредителя
Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:
- участие в управлении делами общества;
- получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
- принятие участия в распределении прибыли;
- право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
- получение части имущества в случае ликвидации ООО.
Уставом можно предусмотреть дополнительные права.
Договор об учреждении
Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма - простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:
«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».
Собрание учредителей
Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).
Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.
Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Ответственность учредителя
Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,
«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».
Иными словами, все что до регистрации ООО - ответственность учредителей солидарная. После регистрации - субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.
Исключение или смена учредителя ООО
Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.
Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример - не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.
Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.
bizneszakon.ru
Основные и дополнительные нормы и правила
Участники имеют права и обязанности, которые изложены в статьях 8 и 9 закона об ООО. К основным правам относятся:
- принятие управленческих решений в отношении дел общества в соответствии с Уставом и федеральным законодательством, регулирующим его деятельность;
- получение полной отчетности о деятельности ООО, возможность ознакомления с его бухгалтерской и прочей документацией;
- участие при распределении прибыли;
- отчуждение собственной доли путем продажи и иными способами;
- выход из общества путем передачи собственной доли обществу;
- возможность получения на момент ликвидации общества определенной доли имущества или его стоимости.
К дополнительным правам относятся иные права, отраженные в уставе. В основном дополнительные права прописывают в уставе до момента регистрации.
Дополнительные права, которые были отнесены к одному участнику, не могут передаваться другому участнику в случае приобретения доли. Они могут подлежать ограничению или прекращению на основании всеобщего решения собственников .
Участник, имеющий дополнительные права, всегда может отказаться от них, заранее отправив заявление в адрес общества. При получении настоящего заявления возложенные дополнительно на участника права не сохраняются.
Собственники организации могут составить между собой определенный договор на определение прав в организации, на основании которого они принимают обязательство по разграничению своих прав либо отказываются от их осуществления, что также может касаться голосования на общем собрании, моментов в отношении отчуждения доли или ее части.
Могут предусматриваться иные действия по согласованию, связанные с управлением, созданием и деятельностью общества. Договор составляется письменно с обязательным подписанием всеми участниками.
К основным обязанностям участников относятся:
- оплата уставного капитала (порядок, размеры и сроки закреплены в договоре об учреждении и законе об ООО);
- неразглашение конфиденциальной информации.
Обязанности, возложенные дополнительно на участника, могут быть прописаны в уставе при его учреждении либо возложены по единогласному решению. Дополнительные обязанности также не переходят к другому лицу. На основании единогласного решения они могут быть отменены.
Процесс исключения: смена, выход, расчеты
Участник имеет право выхода из общества в любое время, для этого ему необходимо обратиться по адресу общества с письменным заявлением о выходе из общества и отчуждении последнему своей доли, вне зависимости от согласия других участников.
Заявление должно быть заверено нотариально . Законодатель запрещает уход из общества всем собственникам, считается недопустимым, когда в ООО отсутствуют участники, единственный собственник также не может покидать организацию.
Смена состава собственников организации может проводиться двумя способами :
- посредством заключения договора приобретения доли;
- путем выхода из организации и принятия нового собственника.
Договор отчуждения доли должен быть заверен нотариально. Помимо договора нотариусу необходимо принести следующие документы :
- заявление по утвержденной форме Р14001 и Р13001 (подпись участника заверяется в присутствии нотариуса с обязательным наличием паспорта);
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о госрегистрации;
- свидетельство постановки на учет в налоговой;
- оригинал устава общества (с «живой» печатью налоговой инспекции);
- список участников общества;
- нотариальное согласие супругов на совершение сделки или заявление участника сделки о том, что в браке он не состоит;
- оригинал протокола или решения единственного участника, подтверждающие совершение сделки.
Для регистрации изменений нотариус самостоятельно направляет документы в налоговую инспекцию.
Второй способ смены участника происходит следующим образом. Написав соответствующее заявление в общество на имя руководителя, участник выходит из него . В течение 3 месяцев общество обязано выплатить ему стоимость его доли.
Затем в общество вступает новый участник , который вносит денежные средства в уставной капитал. Далее его наделяют долей, ранее принадлежащей выбывшему участнику. В этом случае нотариус заверяет только подписи заявителя на заявлениях при смене учредителей, соответственно можно обойтись без оплаты за нотариуса.
По особому происходит смена единственного участника . Происходит отчуждение доли участником по договору купли-продажи физическому или юридическому лицу.
При совершении этой сделки потребуется обратиться к нотариусу за совершением нотариальных действий и предоставление вышеперечисленных документов.
Подробнее про ответственность учредителей можно найти в данном видео.
Кто может стать
Учредителями могут быть граждане и организации , однако федеральный закон ограничивает круг лиц, имеющих право заниматься коммерческой деятельностью и быть собственником компании.
В законе указывается на то, что органам местного самоуправления, а также государственным органам запрещено становиться учредителями ООО. Соответственно администрация города, исполнительные комитеты, правоохранительные и надзорные органы не могут создавать такие общества, так как это будет противоречить действующему законодательству.
Адвокат
Адвокат может выступать собственником ООО. Запрет распространяется только на оплачиваемую деятельность, не считая научной, преподавательской и творческой, это прописано в ст. 2 ФЗ РФ, регулирующего деятельность адвокатов. Обладать определенным имуществом, приносящим прибыль, не запрещается. Работать по найму, то есть по трудовому договору, адвокат не может.
Государственный служащий
Госслужащий также не может стать учредителем, так как на него распространяются ограничения, связанные с его работой. Статья 11 Федерального закона РФ «Об основах Государственной службы РФ» указывает на то, что государственный служащий не вправе осуществлять иную оплачиваемую деятельность, кроме педагогической, научной и прочей творческой деятельности . Закон о противодействии коррупции также запрещает госслужащим быть учредителями ООО.
Бюджетное учреждение
Бюджетным учреждением является некоммерческая организация , созданная Российской Федерацией, субъектами РФ или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг. Из этого понятия следует, что этот вид учреждения создан государством или муниципалитетом, соответственно на него распространяются запреты, прямо отраженные в законе об ООО.
Депутат
Федеральный закон, регулирующий деятельность депутатов Госдумы и членов Совета Федерации, запрещает им заниматься предпринимательской деятельностью и участвовать в деятельности, связанной с управлением хозяйственным обществом, в том числе в работе общего собрания.
МУП
Муниципальное унитарное предприятие вправе выступить учредителем общества с ограниченной ответственностью, так как федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» позволяет унитарным предприятиям быть участниками коммерческих и некоммерческих организаций.
Кроме желания стать участником общества, данным предприятиям необходимо на это согласие собственника. Также в качестве участников общества не могут выступать муниципальные служащие и военнослужащие.
Процесс становления
Учредителем ООО стать достаточно просто. Кроме желания необходимо рассчитать свои шансы и возможности, не только финансовые, но и относительно взаимоотношений с будущими партнерами и, к примеру, с поставщиками и подрядчиками.
Необходимо наметить и определить клиентскую базу, так как успех организации зависит от удачного начала.
Для того чтобы стать единственным учредителем общества, необходимо:
- разработать устав ООО;
- утвердить решение о создании общества;
- подготовить заявление о создании общества по форме Р11001;
- заключить договор на аренду офисного помещения, либо необходимо иметь собственное (для регистрации юридического адреса);
- оплатить уставной капитал (минимальная сумма 10 тысяч рублей) в любом из банков, желательно подобрать тот, с которым вы хотели бы дальше работать. Можно заменить имущественным вкладом, для этого необходима рыночная оценка;
- оплатить госпошлину за регистрацию в размере 4000 рублей.
Документы больше одного листа должны быть прошиты, проставлены номера на каждой странице и подписаны учредителем.
При создании общества несколькими учредителями помимо перечисленных документов необходим договор учреждения, список участников, вместо решения единственного учредителя утверждается протокол.
Как происходит смена учредителей ООО, можно узнать на данном видео.
znaybiz.ru
Определение понятия «Учредители» юридического лица
Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).
Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.
Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).
Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».
Основные и дополнительные права
Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:
- распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
- получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
- доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
- принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
- продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
- выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
- получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).
Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.
- Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
- Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети голосов и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».
Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.
Какие обязанности есть у Учредителя
Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:
- своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
- не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.
Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.
А какова его ответственность
Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью
. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.
На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.
Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.
Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.
Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.
Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.
В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины. Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем. Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.
Смена Учредителя
Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:
- Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
- Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
- оформляется решением Общего собрания участников;
- в ФНС подаются документы на изменение Устава
- Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.
Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.
Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).
Выход из ООО
Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):
- Через отчуждение доли самому ООО . Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
- Передав долю соучредителям или третьему лицу . Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.
vedinform.com
В чем сущность?
Перед тем как рассматривать полномочия учредителя ООО, стоит разобраться с особенностями этого субъекта. По законодательству РФ в роли учредителя вправе выступать любой гражданин РФ (в том числе и нерезидент), имеющий статус юридического или физического лица. Форма ООО подразумевает объединение нескольких человек для увеличения первоначального капитала с целью образования компании и получения выгоды в будущем.
В законодательстве нет четкого определения термина «учредитель», но права и обязанности этого субъекта четко расписаны. На этапе образования общества применяется понятие «учредитель», после чего используется уже другое определение «участник». По законодательству эти лица отвечают за свои действия, а также несут различные виды ответственности (уголовную и имущественную).
Основные права
Теперь рассмотрим, какие права имеет учредитель ООО (все они прописаны в ФЗ №14 о госрегистрации юрлиц и ИП):
- Распоряжение документацией общества. Участник имеет доступ к различным видам отчетности — налоговой и бухгалтерской.
- Распределение доходов, полученных в результате работы компании. При наличии в организации нескольких учредителей решения по выдаче дивидендов принимаются коллегиально.
- Получение достоверных и полных данных обо всех направлениях деятельности ООО.
- Участие в принятии решений по направлениям работы компании. Обсуждение ведется в кругу учредителей, после чего принимается решение.
- Продажа доли соучредителям общества или 3-ему лицу. Здесь необходимо ориентироваться на требования устава, в котором может отмечаться запрет на проведение подобных операций.
- Выход из состава. В такой ситуации участник отчуждает свою часть в пользу ООО. Процесс перехода доли к другим учредителям или обществу также может прописываться в уставе.
- Получение части имущества, которая причитается с учетом имеющейся на руках доли. Подобные ситуации возможны в случае банкротства и ликвидации общества.
Расширенные права
Существует такое понятие, как дополнительные (расширенные) права соучредителя ООО. Дополнительные возможности участника должны быть отражены в учредительном договоре или в уставе организации. Решение принимается коллегиально. Существует два варианта:
- Предоставление дополнительных прав производится в том случае, если учредители компании проголосовали «ЗА» (без исключения).
- Ограничение расширенных прав. Такое возможно при наличии 2/3 голосов. Сюда же должен входить утвердительный голос учредителя, права которого стоят на повестке собрания.
Отдельного внимания заслуживают права управляющих органов со стороны держателей небольшой части уставного капитала. К примеру, наличие у участника более 50% фонда общества может дать ему право оформить крупный кредит или заключить кабальную для предприятия сделку. В этом случае владелец меньшей доли может оказаться перед фактом.
Обязанности учредителя
Одновременно с правами у учредителя компании имеется и ряд обязательств, которые должны выполняться. Среди них:
- Своевременное внесение доли в уставной капитал ООО. Здесь за основу берутся учредительные бумаги и действующие законы. В них можно найти размеры вкладов, особенности пополнения уставного фонда, сроки внесения средств и прочие аспекты деятельности общества.
- Сохранение коммерческой тайны и закрытой информации, имеющей непосредственно отношение к деятельности структуры.
Выше рассмотрены основные обязанности, но они могут быть дополнены и отражены в уставе организации. К примеру, на общем собрании на одного или нескольких учредителей может быть возложено любое дополнительное обязательство, касающееся работы ООО. В первом случае предложение должно быть поддержано 2/3 всех участников, а во втором голосование должно проходить единогласно.
Стоит отметить, что расширение обязательств никак не влияет на объем существующих прав участника. Если обязательства кажутся невыполнимыми, учредитель вправе избавиться от них только одним способом — через собрание и принятие коллегиального решения. За снятие обязательства должны проголосовать все участники.
Несет ли учредитель ответственность?
Применительно к правам и обязанностям стоит брать во внимание еще один фактор — ответственность учредителей ООО. Считается, что участник отвечает не личным имуществом, а только той долей, которую он внес в фонд предприятия. Это значит, что даже в случае банкротства величина общих потерь не будет превышать объема первоначальных инвестиций.
Но в теории привлечение участника к ответственности и выплате долгов сверх положенной нормы все же возможно. В этом случае берутся во внимание механизмы субсидиарной ответственности. Ее суть в том, что деятельность юрлица управляется и контролируется физическим лицом. Главная сложность — доказать влияние конкретного человека на определенные решения, приведшие в дальнейшем к краху компании.
В законодательстве предусмотрена отдельная норма, согласно которой долг может стягиваться за счет личного имущества главбуха, директора или учредителя. Но такая особенность работает в теории. Если рассматривать практику судебных решений, до такого доходит редко.
Итоги
С учетом сказанного, можно сделать вывод. Учредитель (участник) — лицо, являющееся частью компании, отвечающее за ее деятельность, имеющее определенные права и обязанности. За нарушение действующих правил учредитель отвечает перед общим собранием и законодательством РФ.
urlaw03.ru
Нюансы оформления
Регистрация ООО с учредителем, являющимся юридическим лицом, предусматривает определенные ограничения, которые нужно учитывать при оформлении такого бизнеса. В первую очередь, запрещается иметь двух учредителей в виде юридических лиц, а также запрещается становиться участниками ООО представителям любых государственных учреждений.
Если говорить о документальном оформлении, то при регистрации таких ООО нужно будет предоставить следующие бумаги:
- устав;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- свидетельство, подтверждающее факт постановки на учет в соответствующих государственных органах;
- свидетельство, подтверждающее факт регистрации юридического лица;
- приказ, подтверждающий полномочий единого исполнительного органа.
Точно так же некоторые дополнительные ограничения накладываются в том случае, если регистрируется общество с юридическим лицом, являющимся нерезидентом. Достаточно часто для упрощения процедуры оформления в данном случае многие решают воспользоваться услугами профессиональных специалистов в этой области, чтобы не пришлось собирать нужные справки, выписки, бумаги и документы самостоятельно.
При этом стоит отметить, что сегодня в принципе мало кто практикует регистрацию ООО с соучредителем, который является официально зарегистрированным юридическим лицом, потому что на данный момент действующее законодательство не имеет четкого обозначения того, как регулируется эта ситуация.
ООО в принципе сегодня является одной из самых популярных форм ведения бизнеса, в связи с чем многие компании, стараясь улучшить свои дела, проводят реорганизацию собственного дела. Самым оптимальным вариантом в данном случае является регистрация ООО с юридическим лицом посредством проведения реорганизации с использованием выделения.
Суть этого метода заключается в том, что создается одно или несколько обществ, основывающихся на уже существующей компании, но при этом сама организация не останавливает свою деятельность.
Заполнение формы
Заполняя форму для регистрации ООО с юридическим лицом, нужно учитывать следующие особенности этой процедуры:
- Если юридическое лицо является официальным участником данного общества, должен заполняться Лист А.
- В первом разделе нужно обязательно указать ОГРН учредителя, являющегося юридическим лицом, в то время как во втором разделе пишется его ИНН. В поле №3 полностью указывается официально зарегистрированное наименование этого юридического лица без каких-либо сокращений.
- В четвертом разделе говорится о том, какую долю имеет данный учредитель.
- В подпункте 4.1 определяется конкретная номинальный размер его части.
- Пункт 4.2 нужно заполнять только в виде доли в процентах, десятичной или простой дроби.
- Если ООО регистрируется с несколькими учредителями, являющимися юридическими лицами, то в таком случае на каждого из них нужно отдельно оформлять лист А.
- В качестве заявителя при проведении регистрации выступает только определенный исполнительный орган конкретного юридического лица.
- Если в процессе регистрации указывается значение 2, то при оформлении документов нужно заполнять разделы №2, 4 и 5. В разделе 2 присутствует вся необходимая информация о том, какую деятельность ведет юридическое лицо, в то время как в разделе 4 присутствуют сведения о том, кто является директором этой компании. В разделе 5 указывается информация о том, кому будет передавать необходимую документацию налоговая инспекция.
- Если значение 3 обозначается в отношении управляющей организации юр. лица, нужно полностью заполнить разделы 2-5; если для управляющего юридического лица, то разделы 2,4 и 5; если для лица, которое действует, основываясь на специальных полномочиях, предоставленных в соответствии с актом специализированных органов, также нужно заполнять разделы 2, 4 и 5, но при этом в разделе 2 нужно указывать сведения о конкретном органе, который оформлял данный акт.
Актуальный в 2018 году бланк заявления для регистрации ООО по форме Р11001
Инструкция по заполнению формы Р11001
Документы для регистрации ООО с учредителем – юридическим лицом
Для оформления общества, в котором одним из учредителей значится зарегистрированное юридическое лицо, государственный регистратор должен получить следующий перечень бумаг:
- устав этой компании;
- ОГРН;
- ИНН (идентификационный номер);
- копия гражданского паспорта руководителя (страницы, на которых указывается прописка и фотография);
- копия ИНН существующей компании и той, которая будет регистрироваться;
- копия гражданского паспорта и идентификационного кода каждого из учредителей.
После того, как будет предоставлен стандартный пакет документов, нужно будет подобрать соответствующие коды ОКВЭД и подготовить следующий пакет документов:
- заявление о регистрации ООО, которое должно заполняться в соответствии с формой Р11001;
- решение, вынесенное единственным учредителем общества или протокол, в котором будет указываться решение о создании ООО, принятое в процессе собрания учредителей;
- заявление о переходе на упрощенную систему учреждения, если вы собираетесь ее применять;
- документы на оформление юридического адреса;
- квитанция, подтверждающая факт оплаты государственной пошлины.
После подачи всей документации сотрудники налоговой должны будут зарегистрировать вас на протяжении трех рабочих дней. Государственная пошлина по действующим законам составляет на данный момент 4 000 рублей .
Уставной капитал
Достаточно часто регистрация ООО с одним из учредителей в качестве юридического лица, предусматривает большое количество сложностей, связанных со сбором необходимой документации и ее дальнейшей подачей в отделение ФНС, причем сложности здесь можно встретить как на начальном этапе, когда нужно нотариально заверять определенные бумаги, так и на конечной стадии, когда регистрационный пакет документов отправляется в отделение ФНС. Особенно сложно проводить самостоятельную регистрацию ООО, если его учредителем является юридическое лицо нерезидент.
Если предприниматель не имеет большого опыта в данной области, то ему достаточно сложно будет полностью пройти процедуру регистрации самостоятельно. В связи с этим большинство начинающих бизнесменов предпочитает заручаться поддержкой профессиональных юридических компаний или в принципе оформлять себе услугу регистрации «под ключ», избавляясь от каких-либо хлопот, связанных с этой процедурой, и полностью перекладывая их на плечи посредников.
В первую очередь, регистрируя ООО, в котором в состав учредителей входит юридическое лицо, нужно обратить внимание на то, насколько правильно составляется протокол собрания и насколько достоверная информация указана в уставе предприятия. Факт и правомерность того, что юридическое лицо имеет долю в уставном капитале создаваемой компании должны подтверждаться соответствующим протоколом, составленным по результатам собрания учредителей.
Прочие особенности
Для того, чтобы нотариально засвидетельствовать заявление на регистрацию конкретного общества при наличии юридического лица в качестве одного из учредителей, нужно предоставить нотариусу выписку из ЕГРЮЛ, а также учредительную документацию данной компании. Помимо этого, специалист должен получить специальный протокол, подтверждающий решение акционеров или руководства данной компании принять участие в уставном капитале регистрируемой организации.
Стоит отметить, что помимо этого нотариус имеет право потребовать еще целый ряд других документов, которые подтверждают полномочия руководителя компании или того лица, которое будет выступать от ее имени.
Точно такой же пакет документов должен предоставляться в отделение налоговой службы при подаче заявления на регистрацию, и при этом сотрудники налогового органа также могут потребовать определенный перечень дополнительных документов, поэтому стоит быть готовым к подобному решению.
Практический опыт свидетельствует о том, что регистрация ООО, в уставном капитале которого присутствует доля юридических лиц, затрудняется в большом количестве ситуаций, начиная от процедуры заверения документов у нотариуса и заканчивая рассмотрением всей документации сотрудниками налогового органа, которым осуществляется регистрация.
В первую очередь, это относится к тем ситуациям, когда участником ООО является юридическое лицо нерезидент, и основные сложности в данном случае возникают по причине значительного различия форм учредительной документации юридических лиц и других документов, принятых в других странах. Помимо этого, как нотариус, так и сотрудники налоговой инспекции могут выражать различные сомнения по поводу того, насколько правильно переведены указанные документы.
Помимо всего прочего, если доля одного из юридических лиц в уставном капитале сообщества достигает более 25%, то в таком случае компания не может перейти на упрощенную систему налогообложения и вынуждена работать по обычной.
calculator-ipoteki.ru
_______, ул. __________, стр.___, д.__, офис___);
2. Сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, состоящий из 1 (одной) доли номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал оплачивается денежными средствами и имуществом (если имуществом, то обязательно необходимо утвердить денежную оценку стоимостьи имущества). в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Если учредителем ООО является юридическое лицо
Если в составе учредителей общества присутствует юридическое лицо, то для регистрации ООО потребуется предоставить более сложный пакет документов, чем для общества, учредителями которого выступают исключительно физические. Прежде всего, вхождение юридического лица в уставной капитал вновь регистрируемого общества должно быть утверждено соответствующим решением или протоколом собрания его учредителей или акционеров.
ИП или ООО
Минимальное количество учредителей - одно лицо. Таким образом, общество может быть создано одним гражданином или одним юридическим лицом. Однако закон запрещает оздание ООО другим обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной или дополнительной ответственностью), которое состоит из одного участника (компания одного лица).
FAQ (frequently asked question - часто задаваемый вопрос): чем ООО отличаются от участников ООО? Фактически ничем.
Как составить решение единственного учредителя о создании ООО
Одной из наиболее частых тем, где встречаются затруднения, остается вопрос надлежащего документального оформления создаваемой организации.Для того чтобы грамотно подойти к процедуре сбора документов для вновь создаваемой организации, следует разобраться в терминах и определениях, описывающих юридическую составляющую данного вопроса.
Итак, обществом с ограниченной ответственностью является созданное одним или несколькими хозяйственное образование, уставный капитал которого разделен на доли.
Конференция ЮрКлуба
лица, состоящего в свою очередь из одного учредителя. Получается юридического лица — иностранное лицо, где иностранный гражданин (а может два — информация к сожалению отсутсвует)но если в ООО Б есть совет директоров, то к его полномочиям по закону отнесено принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
Регистрация ООО с единственным учредителем — юридическим лицом
Следовательно, для того, чтобы зарегистрировать ООО с единственным учредителем — юридическим лицом необходимо, чтобы в составе данного юридического лица было более одного учредителя. Если это условие соблюдается, то Вы смело можете приступать к подготовке документов на регистрацию Вашей организации.— заявление по форме Р11001, с нотариально удостоверенной подписью заявителя. Однако заявителем в этом случае может быть только единоличный исполнительный орган (ген.
Регистрация ООО с иностранным учредителем — юридическим лицом
Там сказано, что хозяйственное общество в РФ не может иметь единственным участником другое хозяйственное общество, которое имеет единственного участника.Все иностранные документы должны быть с апостилем и переведены на русский язык, при этом перевод должен быть нотариально заверен. Руководитель иностранного юридического лица у нотариуса заверяет форму заявления Р11001 и подает документы в ИФНС на регистрацию.
Регистрация ООО с учредителем — юридическим лицом
д.)Перечень документов, предоставляемых в налоговую инспекцию для регистрации ООО, в составе учредителей, которого, присутствует юридическое, ничем не отличается от обычного. Лишь некоторые налоговые инспекции могут потребовать предоставление решения высшего руководящего органа учредителя-юридического лица об участии в учреждении ООО.
Заявителем от имени учредителя-юридического лица может выступать его единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
Регистрация ооо с учредителем юридическим лицом
постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. N 506).1) заявление о государственной регистрации. Подписать заявление может руководитель фирмы, учредитель (учредители) общества, руководитель фирмы, которая является учредителем регистрируемого общества, гражданин, имеющий доверенность на осуществление действий по регистрации юридического лица.
Учредители Юридического Лица
основатели, организаторы юридического лица, участвующие в образовании имущества юридического лица и принявшие на себя обязательства согласно учредительным документам.
Словарь бизнес-терминов. Академик.ру . 2001 .
Смотреть что такое "Учредители Юридического Лица" в других словарях:
УЧРЕДИТЕЛИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - основатели юридического лица, участвующие в образовании имущества юридического лица и принявшие на себя обязательства согласно учредительным документам. Учредительными документами определяются также условия и порядок распределения между… … Большой экономический словарь
Ликвидация юридического лица прекращение существования юридического лица путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Ликвидация юридического лица влечет утрату им гражданской правоспособности.… … Википедия
ликвидация юридического лица Большой юридический словарь
ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - регламентированная законодательными актами процедура, влекущая прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей юридического лица в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными… …
реорганизация юридического лица - прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Статья 57 ГК РФ различает пять видов Р.ю.л.: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько лиц … Большой юридический словарь
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА - в соответствии со ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… … Юридический словарь современного гражданского права
Реорганизация юридического лица - (англ. reorganization of juridical person) в гражданском праве прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей к др. лицам. По гражданскому законодательству РФ Р.ю.л. может осуществляться в форме слияния, присоединения,… … Энциклопедия права
Ликвидация юридического лица - (англ liquidation of juridical person) в РФ регламентированная законом процедура, в результате которой происходит прекращение деятельности юридических лиц без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к др. лицам. Юридическое лиц … Энциклопедия права
Прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей (в порядке правопреемства) к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано: а) по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… … Юридический словарь
- – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо… … Википедия